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股权转让协议与合作经营协议

时间:2019/9/20 22:50:09  作者:杨夏冬律师  来源:福州合同律师  查看:3  评论:0
股权转让协议书
甲方(转让方):福州XXXX有限公司
统一社会信用代码:
担保人(姓名):
公民身份号码:
地址:
乙方(受让方):
公民身份号码:
地址:
甲乙二方为实现资源互补,合作经营整形医院,经过平等协商,特签订本协议,内容如下:
一、 甲方福州XXXX有限公司,公司为有限责任公司,公司成立于2016年8月18日。公司有二个股东,XXXX持有70%股份,XXXX持有30%股份,后福州XXXX有限公司与厦门XXX管理有限公司、福州市XXXX播有限公司共同于2019年3月14日成立福州市台XXXX疗美容门诊部有限公司。经福州XXXX有限公司与福州市XXXX有限公司股东会研究决定,甲方将其公司持有的福州市XXXX有限公司的股权转让    %给乙方,股权转让款    万元,股权转让款在本协议签订后,由乙方直接支付给甲方或甲方指定的人员,以网银转账、微信或支付宝方式进行支付。甲方收到股权转让款后,应当向乙方出具收条。
二、 甲方股权转让后,不变更公司的组织类型,不办理工商变更登记与股权转让变更登记,但乙方即成为福州市XXXX有限公司的股东;如乙方要求的,甲方应当按乙方要求将乙方写入福州市XXXX有限公司的章程,作为显名股东。
三、 福州XXXX有限公司系福州市XXXX有限公司的股东,本次股权转让给乙方的目的,在于乙方能够从福州市XXXX有限公司的经营中获得收益。故甲方作为股权转让方,应当确保乙方可以从福州市XXXX有限公司的经营中获得收益。
四、 甲方应当保持其所持股的福州XXXX有限公司在从福州市XXXX有限公司所获得的收益,应当及时分配给乙方。乙方即为福州市XXXX有限公司的直接股东,甲方应当保证福州市XXXX有限公司不提出任何异议,否则视为甲方违约。
五、 乙方对于福州市XXXX有限公司经营的财务账簿、经营管理信息、业务开展情况等有知情权与监督检查权。
六、 目前福州市XXXX有限公司经营的店面位于福州市台江区宁化街道振武路68号万科金域22222铺。
七、 公司将来市场发展,有新开发经营店面的,各方应当按比例进行投资,具体由各方另行约定。
八、 甲方应当保证乙方享有公司法规定的股东各项权利,否则甲方需要承担违约责任。
九、 经营模式:
1、公司聘请财务人员,进行统一管理,统一核算。
2、乙方如与福州市XXXX有限公司形成劳动合同关系,按约定由福州市XXXX有限公司向乙方支付劳动报酬。
3、公司的经营决策由XXXX公司股东共同研究,按公司法的规定进行表决,甲方不得对福州市XXXX有限公司进行控制操纵。
十、 经营利润来源:
以XXXX公司经营的现有店面收入为营业额,扣除房租、材料款、人员工资、差旅交通成本、员工住房租金、办公成本等费用后,由财务进行核算,剩余部分为XXXX公司盈利。甲方应当保证全体股东每个月有权进行对账一次,各方应当在账目结算后签字确认。
十一、 盈利分配制度:
1、甲方应当保证每个月账目汇总结算一次,并进行分红。根据每月的账目进行计算,财务核算出该月的盈利,各方按股份比例进行分红。
2、乙方在支付股权转让款后,如XXXX公司经营亏损的,则亏损不得再要求乙方另行承担。XXXX公司的清偿以公司自有资产进行承担,与股东无关。
3、任何一方不得指使或者暗中要求XXXX公司工作人员对公司的财务进行操作,或者侵占公司财产,从公司经营中谋利,否则视为违约。
4、如果乙方账目持有异议的,有权要求第三方审计机构对XXXX公司账目进行审计,经审计如认为账目有问题的,则审计费用由甲方承担。审计无问题的,审计费由乙方自行承担。
5、如福州市XXXX有限公司经营出现亏损,则各股东应当在30天内支付其按比例应承担的亏损份额,乙方超过30天未承担亏损的,甲方应当收回乙方持有的股份,回收价格为本协议约定的股权转让款扣除乙方应当承担的亏损。
十、退股机制:
1、如甲方违反本协议条款任一约定的,则乙方有权利提出解除本协议,协议解除后乙方的股份由甲方收回,甲方应当退还乙方已经收取的股权转让款。同时,甲方应当另行向乙方承担本协议约定的违约责任。
2、如甲方违反本协议条款约定,但是乙方不主张解除本协议的,乙方有权要求合同继续履行,但是乙方有权利按本协议约定追究甲方违约责任。
3、如因客观原因导致经营无法进行的或者双方在合作有分歧的,则乙方有权利提出解除本协议,甲方应当无条件同意,并退还乙方已经支付的股权转让款。
4、如福州市XXXX有限公司未能在本协议签订后六个月内取得医疗机构执业许可证并对外经营的,甲方应当将已经收取的股权转让款全额在三个月内退还给乙方。
5、退股时由财务统一核算,有盈利的还应当进行分配。
十一、商业秘密保密条款:
1、在合作期间,对于XXXX公司经营的一切商业秘密,各方应当承担保密责任。
2、XXXX公司的技术信息(包括专用技术、技术诀窍、非专利技术成果等)和经营信息(管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略等)属于商业秘密、技术秘密,各方须保守秘密,不得对外泄露,不得用于个人谋利或者帮组他人谋利。
十二、违约责任
1、 任何一方不提供账目、拒绝对账、提供虚假账本、多列开支等任何损害XXXX公司财产或股东财产行为的,导致账目没有核算的,则违约的一方应当向守约方支付违约金壹拾万元。
2、 任何一方违反本协议任一条款约定的,则违约的一方应当向守约方支付违约金壹拾万元。
3、 担保人XXXX同意对甲方或福州市XXXX有限公司所产生的法律责任或者违约行为承担连带保证责任。
4、 甲方应当确保乙方所享有的本协议约定各项权益的实现。如福州市XXXX有限公司的原因,造成乙方权益不能主张的,则均视为甲方违约。
十三、其他约定:
1、本协议约定期限为长期。
2、甲方必须保证签订本协议已经取得其他股东与福州市XXXX有限公司的投资人的同意,否则视为甲方违约。
2、本协议一式二份,各持一份,自签订之日起生效。因履行本协议产生纠纷的,甲乙双方均同意由福州市鼓楼区人民法院管辖。
 
甲方:福州XXXX有限公司       乙方:
年   月   日                        年   月   日
 
 
担保人:
公民身份号码:
   年   月    日
 
 
 
 
 
 
                        收   条
本公司确认       支付给我公司的股权转让款已经收到,按我公司的要求转让款已经汇到     名下。其中:微信转账:        _______元,支付宝转账        元,网银转账        元,合计收到人民币           元。
特立此收条。
 
                   收款人:福州XXXX有限公司
                           年    月     日
 


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